证券代码：688131                   证券简称：皓元医药 债券代码：118051                   债券简称：皓元转债         上海皓元医药股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券               受托管理事务报告                 （2024）                债券受托管理人           （中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）                二〇二五年六月                重要声明   本报告依据《可转换公司债券管理办法》                    （以下简称“《管理办法》”）、                                  《上海 皓元医药股份有限公司 2023 年向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协 议》  （以下简称“《受托管理协议》”）、                  《上海皓元医药股份有限公司向不特定对象 发行可转换公司债券募集说明书》               （以下简称“《募集说明书》”）、                              《上海皓元医药 股份有限公司 2024 年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出 具的专业意见等，由本次债券受托管理人民生证券股份有限公司（以下简称“民 生证券”）编制。民生证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未 进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何 保证或承担任何责任。   本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为民生证券所作的承诺 或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，民生证 券不承担任何责任。                                                   目        录      （六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项 .... 7                   第一节 本次债券情况 一、核准文件及核准规模      上海皓元医药股份有限公司（以下简称“发行人”、                            “公司”和“皓元医药”） 分别于 2023 年 2 月 9 日、2023 年 4 月 10 日和 2023 年 5 月 17 日召开了第三届 董事会第二十次会议、第三届董事会第二十二次会议、第三届董事会第二十五次 会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行有关议 案。    发行人于 2023 年 4 月 26 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并通过 了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向 不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行有关议案。      发行人于 2024 年 3 月 22 日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了 《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不 特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。 同时，本次会议审议通过了《关于延长公司申请向不特定对象发行可转换公司债 券发行方案有效期的议案》《关于延长股东大会授权董事会全权办理本次向不特 定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》，同意将本次发行的股东大 会决议有效期及授权有效期自前次有效期届满之日起延长十二个月。      发行人于 2024 年 4 月 8 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于延长公司申请向不特定对象发行可转换公司债券发行方案有效期的议案》 《关于延长股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债 券具体事宜有效期的议案》，同意将本次发行的发行方案有效期及股东大会授权 有效期自 2023 年第一次临时股东大会决议有效期届满之日起延长十二个月。      经中国证券监督管理委员会《关于同意上海皓元医药股份有限公司向不特定 对象发行可转换公司债券注册的批复》                 （证监许可20241289 号）同意，皓元医药 向不特定对象发行 82,235.00 万元的可转换公司债券，期限 6 年，每张面值为人 民币 100 元，发行数量为 822,350 手（8,223,500 张），本次发行可转换公司债券 募集资金扣除保荐承销费后的余额已由保荐机构（主承销商）于 2024 年 12 月 4 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（容诚验字 2024200Z0069 号）。    经上海证券交易所自律监管决定书〔2024〕168 号文同意，公司 82,235.00 万 元可转换公司债券于 2024 年 12 月 19 日起在上海证券交易所上市交易，债券简 称“皓元转债”，债券代码“118051”。 二、本次债券的主要条款    （一）债券期限    本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，即 2024 年 11 月 28 日至 2030 年 11 月 27 日。    （二）面值    本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元。    （三）利率    本次发行的可转债票面利率为第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、 第四年 1.20%、第五年 1.60%、第六年 2.00%。    （四）转股期限    本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2024 年 12 月 4 日）起满六个月 后的第一个交易日（2025 年 6 月 4 日）起至可转债到期日（2030 年 11 月 27 日） 止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另 计息）。    （五）评级情况    本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”） 评级，根据联合资信出具的《上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转 换公司债券信用评级报告》            （联合〔2024〕9206 号），发行人主体长期信用评级为 AA-，本次可转换公司债券信用评级为 AA-，评级展望为稳定。    公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合资信将每年至少进行一次跟踪 评级。   （六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项   （1）债券持有人的权利 本次可转债； 议并行使表决权；   （2）债券持有人的义务 次可转债的本金和利息； 义务。   在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，发生下列情形之一时，公司董 事会应当召集债券持有人会议：   （1）拟变更《募集说明书》的约定；   （2）拟修改债券持有人会议规则；   （3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；   （4）公司不能按期支付本次可转债本息；   （5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致 股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除 外）、合并、分立、解散或者申请破产；   （6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；   （7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；   （8）公司、单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额百分之十及以 上的债券持有人书面提议召开；   （9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不 确定性；   （10）公司提出债务重组方案的；   （11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；   （12）根据相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所及本次债券持有人 会议，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。   （1）公司董事会；   （2）单独或合计持有当期可转债未偿还债券面值总额 10%及以上的债券持 有人；   （3）债券受托管理人；   （4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。   （1）债券持有人会议的权利 出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本 次债券利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款等； 对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是 否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； 的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合 并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持 有人依法享有的权利方案作出决议； 持有人依法享有权利的方案作出决议； 享有权利的方案作出决议； 他情形。   （2）债券持有人会议的召开程序   债券持有人会议应由公司董事长担任会议主席并主持会议。如公司董事长未 能履行职责时，由董事长授权董事担任会议主席并主持会议；如公司董事长和董 事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理 人）以所代表的本次可转债表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有 人代理人）担任会议主席并主持会议。如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述 规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权 总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。   债券持有人会议由会议主席按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确 定和公布监票人，然后由会议主席宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后 形成债券持有人会议决议。   （3）债券持有人会议决议的生效条件   债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的内 容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、                         《募集说明书》和《债券 持有人会议规则》规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债 券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。   任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利 义务关系的，除法律、法规、部门规章和《募集说明书》明确规定债券持有人会 议作出的决议对公司有约束力外： 决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力； 对公司和全体债券持有人具有法律约束力。   （七）转股价格调整原则及方式   本次发行可转换公司债券的初始转股价格为 40.73 元，不低于募集说明书公 告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、 除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息 调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价。   前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。   在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情 况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点 后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：   派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）                           ；   上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现金股利：P1＝P0-D；   上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股 本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股 利。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他 披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转 股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申 请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股 价格执行。   当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份数量和/或 股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益 或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保 护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调 整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易 所的相关规定来制订。      （八）转股价格向下修正条款   在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。   上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日公司股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审 计的每股净资产值和股票面值。   若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易 日按调整后的转股价格和收盘价格计算。   如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关 公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权 登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修 正后的转股价格。   若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转 股申请应按修正后的转股价格执行。   （九）转股股数确定方式   本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转 换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的 转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。   可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券 持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按 照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转 股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的 当期应计利息。   （十）赎回条款   在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的   在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时， 公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可 转换公司债券：   （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交 易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。   （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。   当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次发行的 A 股可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总 金额；   i：指 A 股可转换公司债券当年票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 （算头不算尾）。   若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前 的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整 后的转股价格和收盘价格计算。   （十一）回售条款   本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三 十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回 售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。   若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、 增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及 派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和 收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出 现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的 第一个交易日起重新计算。   本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每 年计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满 足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并 实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行 使部分回售权。   若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书 中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规 定被视作改变募集资金用途的或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募 集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格 向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持 有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该 回售权（当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容）。   （十二）还本付息期限、方式   本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还 的可转换公司债券和最后一年利息。在债券期满后五个交易日内办理完毕偿还债 券余额本息的事项。   计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的 可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当 期利息。   年利息的计算公式为：I=B×i   I：指年利息额；   B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额。   （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始 日为本次可转换公司债券发行首日。   （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满 一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。   转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及 上海证券交易所的规定确定。   （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。   （4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。   （十三）违约情形、责任及争议解决   （1）在本次可转债到期、加速清偿时，发行人未能偿付到期应付本金和/或 利息；   （2）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺或义务（第 1 项 所述违约情形除外）且将对发行人履行本次可转债的还本付息产生重大不利影响， 在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转债未偿还面值总额百分 之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未 予纠正；   （3）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本次可转债 的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本 次可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；   （4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失 清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；   （5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立 法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发 行人在《受托管理协议》或本次可转债项下义务的履行变得不合法；   （6）在债券存续期间，发行人发生其他对本次可转债的按期兑付产生重大 不利影响的情形。   如果发生任一违约事件且该等违约事件一直持续 30 个连续交易日仍未得到 纠正，可转债持有人可按可转债持有人会议规则形成有效可转债持有人会议决议， 以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次可转债本金和相应利息，立即到 期应付。   在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，受托管理人可根据可 转债持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消加速 清偿的决定：   （1）受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，且保证 金数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本次可转债利息和/ 或本金、发行人根据《受托管理协议》应当承担的费用，以及受托管理人根据《受 托管理协议》有权收取的费用和补偿等；   （2）     《受托管理协议》中所述违约事件已得到救济或被可转债持有人通过会 议决议的形式豁免；   （3）可转债持有人会议决议同意的其他措施。   发行人保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付 本次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到 期不能兑付本金，发行人将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等， 并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。   《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首 先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在受托管理人住所所在地有管辖 权的人民法院通过诉讼解决。       第二节 债券受托管理人履行职责情况   民生证券作为皓元医药本次向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托 管理人，严格按照《管理办法》              《公司债券受托管理人执业行为准则》                              《募集说明 书》《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期 内，民生证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营 情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资 金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。民生证券采 取的核查措施主要包括：          第三节 发行人年度经营情况和财务情况 一、发行人基本情况                 中文名称：上海皓元医药股份有限公司 公司名称                 英文名称：Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.,Ltd. 注册资本            210,959,781.00元 股票代码            688131 股票简称            皓元医药 上市地             上海证券交易所科创板 法定代表人           郑保富 有限公司成立时间        2006年9月30日 上市时间            2021年6月8日 注册地             中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路720弄2号501室 邮编              201203 联系方式            021-58338205 公司网址            www.chemexpress.com.cn 电子邮箱            hy@chemexpress.com.cn                 化学科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让                 ，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物  经营范围                 品、易制毒化学品）批发，从事货物及技术进出口业务。【依                 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 注：截至2025年6月10日，因本次可转债转股，公司总股本由210,959,781股增加至210,960,782 股。 二、发行人2024年度经营情况及财务情况    公司是一家专注于为全球制药和生物医药行业提供专业高效的小分子及新 分子类型药物 CRO&CDMO 服务的平台型高新技术企业，主要业务包括小分子 及新分子类型药物发现领域的分子砌块、工具化合物和生化试剂的研发，小分子 及新分子类型药物原料药、中间体的工艺开发和生产技术改进，以及制剂的药学 研发、注册及生产，致力于打造覆盖药物研发及生产“起始物料—中间体—原料 药—制剂”的一体化服务平台，加速赋能全球合作伙伴实现从临床前到商业化生 产的全过程高效转化。公司目前在全球范围内拥有约 13,000 家合作伙伴。   公司凭借在药物化学和有机合成领域的技术优势，和多年深耕小分子药物研 发行业的经验，形成了集研发、生产及销售为一体的分子砌块、工具化合物和生 化试剂供应平台；平台为客户提供数万种结构新颖、功能多样的分子砌块和工具 化合物，自主合成的分子砌块和工具化合物等生命科学试剂产品超过 3.5 万种， 同时致力于提供高难度、高附加值分子砌块、工具化合物和生化试剂定制合成等 技术服务。   公司专注于特色仿制药原料药及其相关中间体和创新药 CDMO 业务，结合 客户需求提供工艺研发及小批量制备、工艺优化、放大生产、注册和验证批生产 以及商业化生产的 CDMO 服务。同时在药物 IND 和 ANDA 注册申报阶段，公司 为国内外医药企业提供的技术服务包括注册申报所需的原料药工艺研究、质量研 究、稳定性研究及申报资料撰写等全流程高质量的 CMC 服务。此外，公司将产 业链进一步延伸至制剂 CDMO 领域，逐步构建了“中间体—原料药—制剂” CRO/CDMO/CMO 一体化产业服务平台，为客户提供全产业链医药服务。                                                        单位：万元        项目 营业收入                  227,017.78          188,004.68     20.75 归属于上市公司股东的净利 润 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润        项目 经营活动产生的现金流量净 额 归属于上市公司股东的净资 产 总资产                     550,494.59             419,220.79     31.31 数据来源：公司 2024 年年度报告。             项目                                        变动幅度（%）                                      度         度 基本每股收益（元/股）                           0.96     0.61           57.38 稀释每股收益（元/股）                           0.96     0.61           57.38 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）                 0.85     0.52           63.46                                                       增加2.39个百分 加权平均净资产收益率（%）                         7.61     5.22                                                       点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率                                  增加2.25个百分 （%）                                                   点                                                       减少1.92个百分 研发投入占营业收入的比例（%）                      10.00    11.92                                                       点 数据来源：公司2024年年度报告。               第四节 发行人募集资金使用 一、实际募集资金金额和资金到账时间    经中国证券监督管理委员会《关于同意上海皓元医药股份有限公司向不特定 对象发行可转换公司债券注册的批复》                 （证监许可20241289 号）同意，公司向不 特定对象发行 82,235.00 万元的可转换公司债券，期限 6 年，每张面值为人民币 币 822,350,000.00 元，扣除不含税的发行费用 10,612,390.15 元，实际募集资金净 额为 811,737,609.85 元。上述募集资金已于 2024 年 12 月全部到位。上述资金到 账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）“容诚验字2024200Z0069 号” 《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。 二、募集资金存放和管理情况    （一）募集资金使用和结余情况    截至 2024 年 12 月 31 日，募集资金存储账户余额为人民币 27,829.89 万元 （含募集资金利息收入扣减手续费净额），募集资金使用情况具体如下：                                               单位：万元                    项目                         金额 募集资金净额                                        81,173.76 减：累计投入募投项目金额（包含置换预先投入金额）                       8,679.22 支付发行费用相应增值税进项税                                         - 用于现金管理金额                                      44,900.00 加：募集资金利息收入、现金管理投资收益扣除手续费等净额                        27.05 待支付的发行费用（不含税）                                   208.30 截至2024年12月31日募集资金余额                           27,829.89    （二）募集资金管理情况    根据有关法律法规及上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原 则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与 监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。  （三）募集资金专户存储情况  截至 2024 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下：                                                  单位：万元 账户                                                  备           银行名称                  银行账号           余额 名称                                                  注 皓元   中信银行股份有限公司上海闵行支 医药   行 皓元   兴业银行股份有限公司上海杨浦支 医药   行 皓元   招商银行股份有限公司上海陆家嘴 医药   支行 皓元   中国光大银行股份有限公司上海自 医药   贸试验区分行 菏泽      中国银行股份有限公司成武支行    233852404911                 8.40   - 皓元 菏泽      中国银行股份有限公司成武支行    226052415981               178.08   - 皓元          合计            -                     27,829.89     - 三、募集资金投资项目的资金使用情况                                                                                                                          单位：万元 募集资金总额                                              82,235.00 扣除发行费用（不含税）金额：                                       1,061.24      2024年度投入募集资金总额                                         8,679.22 募集资金净额：                                             81,173.76 变更用途的募集资金总额                                                    -                                                                    已累计投入募集资金总额                                            8,679.22 变更用途的募集资金总额比例                                                  -            已变            更项                                                                                                                            项目可            目，                                                                 截至期末累计投       截至期末       项目达到     本年   是否                 募集资金                    截至期末                       截至期末                                                    行性是 承诺投资项      含部               调整后投                    本年度投                      入金额与承诺投       投入进度       预定可使     度实   达到                 承诺投资                    承诺投入                       累计投入                                                    否发生   目        分变                资总额                    入金额                       入金额的差额(3)       (4)＝     用状态日     现的   预计                  总额                     金额(1)                      金额(2)                                                   重大变            更（                                                                   ＝(2)-(1)     (2)/(1)     期      效益   效益                                                                                                                             化            如有             ） 高端医药中 间体及原料 药CDMO产     否    37,307.00   37,307.00   37,307.00   1,091.60       1,091.60    -36,215.40    2.93%              -    -       否                                                                                                          月 业化项目（ 一期） 医药中间体      否    12,443.00   12,443.00   12,443.00   3,821.90       3,821.90     -8,621.10   30.72%              -    -       否                                                                                                          月 产品项目 欧创生物新                                                                                                  不适用（                                                                                                                 不适   不适 型药物技术      否    7,985.00    7,985.00    7,985.00       -              -         -7,985.00    0.00%     尚未建设                  否                                                                                                                 用    用 研发中心                                                                                                     ） 补充流动资            否    24,500.00   23,438.76   23,438.76   3,765.72       3,765.72    -19,673.04   16.07%       -      -    -       否 金 合计      -    82,235.00   81,173.76   81,173.76    8,679.22   8,679.22   -72,494.54   10.69%   -   -   -   - 未达到计划进度原因（分具体项目）                                 -- 项目可行性发生重大变化的情况说明                                 -- 募集资金投资项目先期投入及置换情况                                详情请见本节“四、募集资金投资项目先期投入及置换情况”。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                                -- 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况                           详情请见本节“五、使用闲置募集资金进行现金管理情况”。 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况                           -- 募集资金结余的金额及形成原因                                   -- 募集资金其他使用情况                                       详情请见本节“六、募集资金使用的其他情况”。 注 1：公司于 2025 年 3 月 26 日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议并通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目延期的议案》，同意 公司将可转债募投项目“265t/a 高端医药中间体产品项目”达到预定可使用状态的时间延期至 2026 年 4 月。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所披露的《上海皓元医药股份 有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目延期的公告》。 注 2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 注 3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注 4：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 四、募集资金投资项目先期投入及置换情况 四十次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项 目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 4,033.30 万元 （含税）置换预先已投入募投项目的自筹资金，使用募集资金 68.48 万元（不含 税）置换已预先支付发行费用的自筹资金。   截至 2024 年 12 月 31 日，公司已完成使用募集资金 40,333,017.97 元置换预 先投入募投项目自筹资金。 五、使用部分闲置募集资金进行现金管理情况 会第四十次会议，审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进 行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募投项目进度、不影响公司正常生 产经营及确保资金安全的前提下，使用不超过人民币 60,000 万元（包含本数）的 闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格 的金融机构销售的保本型产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、 通知存款、协定存款、收益凭证等），使用期限为自董事会审议通过之日起 12 个 月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司监事会 及保荐机构民生证券对上述事项发表了明确的同意意见。   截至 2024 年 12 月 31 日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况 如下：                                                     单位：万元 受托                   收益类                              是否          产品类型                金额              起止日期 银行                    型                               赎回 兴业    点金系列看跌两层区间28   保本浮                 2024年12月16日- 银行    天结构性存款         动收益                 2025年1月20日 中信    为共赢慧信汇率挂钩人民    保本浮                 2024年12月20日- 银行    币结构性存款07433期   动收益                 2025年2月18日 招商    点金系列看涨两层区间90   保本浮                 2024年12月25日- 银行    天结构性存款         动收益                 2025年3月25日 六、募集资金使用的其他情况 会第四十次会议，审议并通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金 额的议案》，同意公司根据向不特定对象发行可转换公司债券实际募集资金净额 结合实际情况，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。公司监事会发表了明 确的同意意见，保荐机构民生证券对本事项出具了明确的核查意见。 会第四十一次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券部分募集资金向全资 子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用可转换公司债券募集资 金 49,750 万元向全资子公司菏泽皓元提供无息借款以实施募投项目（实际借款 金额包括该笔募集资金或将产生的利息和现金管理收益并扣除手续费后的金额， 具体金额以实际转出金额为准）。公司监事会发表了明确的同意意见，保荐机构 民生证券对本事项出具了明确的核查意见。 七、募集资金使用及披露中存在的问题   截至 2024 年 12 月 31 日，公司已按证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及相关格式指引的要求，及时、真实、 准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理 违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募 集资金使用及披露不存在重大问题。          第五节 增信机制及偿债保障措施情况 一、增信机制   公司本次发行可转换公司债券，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提 供担保措施。如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重 大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加兑付风险，请投资 者特别关注。 二、偿债保障措施及有效性分析      （一）发行人偿债保障措施      （二）发行人偿债保障措施的有效性分析      为充分保护债券持有人的合法权益，“皓元转债”设立债券持有人会议，制 定持有人会议规则，明确约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、 程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安 排。   公司已按照有关法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况， 制定了募集资金管理制度。根据募集资金管理制度，公司对募集资金实行专户存 储，在银行设立募集资金专户，用于本次可转换公司债券募集资金的接收、存储 与使用，账户实行专户管理、专款专用。   发行人已聘请民生证券担任债券受托管理人。民生证券作为“皓元转债”的 债券受托管理人，通过持续关注发行人资信情况、定期查阅公司公开披露的定期 报告、收集发行人募集资金专项账户对账单等方式履行受托管理职责，维护债券 持有人权益。 协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募 集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风 险。   截至 2024 年 12 月 31 日，发行人严格按照相关约定执行偿债保障措施，能 够有效保障公司债券本息的偿付。 化。        第六节 债券持有人会议召开的情况 人会议。             第七节 本次债券付息情况   公司本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可 转债发行首日，即 2024 年 11 月 28 日。每年的付息日为本次发行的可转换公司 债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一 个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。   截至本受托管理事务报告出具日，本次可转债尚未到第一个付息日。            第八节 本次债券的跟踪评级情况   联合资信于 2025 年 5 月 16 日出具了《上海皓元医药股份有限公司向不特定 对象发行可转换公司债券 2025 年度跟踪评级报告》                          （联合〔2025〕3173 号），确 定维持皓元医药的主体长期信用等级为 AA-；维持“皓元转债”的信用等级为 AA-， 评级展望为稳定。          第九节 发行人偿债意愿和能力分析    一、发行人偿债意愿情况   截至本受托管理事务报告出具日，发行人未出现兑付兑息违约的情况，偿债 意愿正常。    二、发行人偿债能力分析   公司近两年的主要会计数据和主要偿债能力指标如下：                                                     单位：万元         项目                           日                      日 营业收入                        227,017.78            188,004.68 归属于上市公司股东的净利润                20,159.01             12,744.91 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额                38,196.03             -6,360.62 流动比率                              2.52                  1.88 速动比率                              1.55                  0.86 注 1：流动比率＝流动资产／流动负债； 注 2：速动比率=（流动资产-存货-预付款项-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动 负债。   截至本受托管理事务报告出具日，公司生产经营及财务指标未出现重大不利 变化，经营情况较为稳定，资本结构较为合理，偿债能力正常。未来如果医药企 业研发投入受到宏观经济形势、医药产业政策调整，或因贸易关税、局部战争、 自然灾害以及疾病或突发的公共卫生事件等不可抗力影响而出现下降，或者公司 的产品和技术不能有效维持在境内、外市场的竞争地位，将有可能会影响公司业 务发展和经营业绩，请投资者特别关注。       第十节 对债券持有人权益有重大影响的其他事项 一、是否发生债券受托管理协议第3.5条约定的重大事项   根据发行人与民生证券签署的《受托管理协议》第 3.5 条规定：   “本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较大影 响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即书面通知乙方，并按法律、法 规和规则的规定及时向中国证监会和上海证券交易所报送临时报告，并予公告， 说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。甲方还应提出有效且切实 可行的应对措施，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：   （一）     《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件，具体 包括： 额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过 该资产的百分之三十； 负债、权益和经营成果产生重要影响； 履行职责； 的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或 者相似业务的情况发生较大变化； 分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 告无效； 监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 依法进入破产程序、被责令关闭； 监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 归属期以及预留部分第一个归属期的归属登记，公司股本总数由 210,928,884 股 增加至 210,959,781 股，由于上述归属的股票数量占公司总股本的比例较小，“皓 元转债”的转股价格不变；2025 年 5 月，公司实施了 2024 年年度权益分派，                                          “皓 元转债”转股价格由 40.73 元/股调整为 40.58 元/股。除前述事项外，未发生其他 《受托管理协议》第 3.5 条规定的事项。 二、转股价格调整   公司分别于 2025 年 3 月 26 日、2025 年 4 月 18 日召开第四届董事会第四次 会议、2024 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2024 年度利润分配方案的 议案》   《关于药源药物化学（上海）有限公司业绩承诺实现情况、业绩补偿方案暨 拟回购注销对应补偿股份的议案》。    公司以权益分派股权登记日的总股本 210,959,781 股，扣除业绩补偿股份 股派发现金红利 1.50 元（含税），合计派发现金红利 31,636,808.40 元（含税）。本 次分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。因业绩补偿股份不参与分红，本 次权益分派实施后计算除权除息价格时，每股现金红利应以 0.14997 元/股计算（每 股现金红利=参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利÷总股本 =210,912,056*0.15÷210,959,781=0.14997）。本次权益分派实施的股权登记日为 证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司 2024 年 年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-059）。    根据《募集说明书》，在“皓元转债”发行之后，若公司发生派送股票股利、 转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、 配股以及派发现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股 价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。                   “皓元转债”转股价格调整实施完毕，调整前转股价格为 三、本次可转换公司债券部分募投项目延期    （一）本次部分募投项目延期的具体情况    结合目前公司“265t/a 高端医药中间体产品项目”的实际建设情况和投资进 度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司拟将该项目达到 预计可使用状态时间进行延期，具体如下：    （二）本次部分募投项目延期的原因    “265t/a 高端医药中间体产品项目”系围绕公司主营业务展开，实现部分产 品由委托加工向自主生产的过渡，以提高生产的可控性和经济性，旨在实现生产 模式的转变。该项目建设内容主要包括新建三车间及对原有一、二车间进行改建， 为了不影响现有生产项目的实施，公司规划在三车间新建完成投入使用后再启动 对一、二车间的改造。   公司募投项目虽然在前期已经经过了充分的可行性论证，但在项目的实施过 程中存在较多的不可控因素以及市场和监管环境等变化。公司综合考虑募集资金 到位时间、募投项目实施主体经营情况、市场环境、实际建设进度等情况的影响， 以审慎和效益最大化为原则，合理把控募投项目的实施进度，基于审慎性原则， 经第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议，公司将“265t/a 高 端医药中间体产品项目”达到预定可使用状态日期整体延期至 2026 年 4 月。具 体原因如下：   （1）本次募集资金到账前，公司已使用自有资金进行项目的前期建设工作； 募集资金到账后，公司根据三车间规划产品的目标市场需求和公司的产能建设情 况推进三车间的建设工作。因本次可转换公司债券募集资金于 2024 年 12 月到账， 滞后于本募投项目启动时间，导致三车间的新建进展晚于预期。   （2）鉴于原料药中间体及制剂行业的激烈竞争，为提升市场响应能力，公司 主动优化在建项目进度以满足客户的动态需求，放缓了三车间的工程建设节奏； 同时在不改变原有产品和产能建设的前提下，对三车间的建设规格进行了提高， 对一、二车间布局进行了优化，导致三车间的新建进展晚于预期。因本募投项目 系在三车间新建完成投入使用后再启动对一、二车间的改建工作，故该项目整体 达到预定可使用状态的时间有所延期。   公司向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目延期的事项已经公司董 事会、监事会审议通过，保荐机构出具了无异议的核查意见，履行了必要的程序， 符合相关法律法规的规定要求。上述事项符合公司募投项目进展的实际情况，不 存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。   （以下无正文）